Andelsselskabers ejerstrategi og -model

En ejerstrategi har grundlæggende til formål at fastlægge ejernes – andelshavernes – formål og ambition med det fælles ejerskab. Strategien for selve forretningen fremgår af forretningsstrategien, der fokuserer på drift og udvikling af forretningen. 

En ejerstrategi forholder sig både til noget helt grundlæggende og noget helt konkret. Det betyder, at det ofte er en fordel at anskue ejerstrategiens indhold i et tidsperspektiv. Nedenstående model sætter ’levetid’ på ejerstrategiens indhold, så det tydeligere fremgår, hvad der er de grundlæggende elementer, og hvad der løbende bør opdateres. På den måde afspejler ejerstrategien løbende andels- havernes aktuelle situation og behov. 

Behovet for en ejerstrategi optræder ofte som forskelligartede og usikre svar fra andelshaverne på samme grundlæggende spørgsmål. Det kan man eksempelvis opleve på bestyrelsesmøder og repræsentantskabsmøder, når der skal træffes afgørende beslutninger om selskabets og andelshavernes fremtid. Det kan eksempelvis dreje sig om beslutning om en ny forretningsstrategi, der udfordrer præmisserne, behov for at rejse kapital og/eller en fusion med et andet selskab. 

Det ville være at foretrække, hvis forskellige perspektiver på, hvorfor og hvordan man ønsker at være andelshaver, kom frem på mere passende tidspunkter. Som oftest er det dog netop i de lidt mere pressede situationer, at meningsforskellene står tydeligere frem. 

Bestyrelsen er ofte den drivende part i at igangsætte og lede en proces for udarbejdelsen af en ejerstrategi. Det kan bestyrelsen gøre enten ved at den indgår i selve arbejdet, eller den kan vælge at nedsætte et særligt udvalg, der følger processen tæt og selvfølgelig orienterer og inddrager den resterende bestyrelse, når der skal træffes beslutninger. Det vil også være ganske naturligt at inddrage direktionen ift. at sikre sammenhæng med selskabets udvikling generelt. Direktionen kan også være behjælpelig med at sikre ressourcer til at analysere, opstille og formulere oplæg til bestyrelsens drøftelser og beslutninger – enten i form af egne medarbejdere eller eksterne rådgivere. 

Det er vores erfaring, at ejerstrategier i andels- selskaber får bedre rodfæste, når ’baglandet’ – både i form af regioner, kredse og de enkelte andelshavere – involveres på et ordentligt grundlag i den rigtige rækkefølge – og drøftelserne i det hele taget foregår i en åben og demokratisk proces. Som led i arbejdet med ejerstrategien bør bestyrelsen derfor forholde sig til, hvordan og hvornår repræsentantskab og andelshavere skal inddrages. 

Steen Nørgaard Madsen, bestyrelsesmedlem i Arla Foods amba, opsummerer på glimrende vis, hvori andelsmodellens styrke ligger: 

”1) Vi er ejere. Vi har hånden på kogepladen. Det er også en enorm risiko og et enormt ansvar. Det er ikke alle for hvem det er gået godt. 2) Vi er ejet af producenterne, og har ikke eksterne aktionærer som ikke giver en særlig værdi. 3) Ejerne er tålmodige. Når man som landmand investerer, afskriver vi over mange år, og i vores virksomhed skal vi kunne tænke langsigtet.” 

Det er også en understregning af, at andelshaverne har behov for at være afstemte omkring de centrale spørgsmål, en god ejestrategi adresserer: 

• Hvorfor er vi ejere (andelshavere)? 
• Hvad vil vi opnå med vores ejerskab? 
• Hvad skal vi bidrage med som ejere? 
• Hvordan vil vi lede og organisere vores ejerskab? 
• Hvordan kan vi styrke vores ejerskab? 

Transaktion mellem andelshaver og selskab 

Transaktionen mellem andelshaver og andelsselskab er grundstenen i selskabets forretningsgrundlag – det enten at afhænde eller aftage varer og/eller services. Inden for andre ejerformer ligger dette fokus primært på transaktion mellem selskab og kunde, men i andelsselskaber ligger det – også – på transaktionsforholdet mellem ejer/andelshaver og andelsselskab. Populært sagt er fokus der, hvor ejerne/andelshaverne finder, at den største værdiskabelse for dem som ejere finder sted. 

Et nærliggende spørgsmål er, hvad transaktionen består af? Helt konkret handler det om varer og/eller services den ene vej og tilsvarende betaling den anden. En udvidet betragtning forholder sig ikke kun til selve transaktionen, men den værdiforøgelse, der ligger i relationen mellem andelshaver og andelsselskab. Som oftest handler det om, i hvilken grad og hvordan andelsselskabet tilfører en merværdi. 

I input-selskaber, hvor andelshaverne er leverandører til selskabet, har mange andelshavere valgt en model, hvor andelshavernes råvarer tilføres en merværdi i andelsselskabet gennem forædling. 

Vi kender det eksempelvis fra Arla Foods amba og Danish Crown, hvor mælk laves til ost mv., og grise skæres ud i flæskestege o.lign., og hvor der investeres kraftigt i innovation og markedsud- vikling. I disse typer af andelsselskaber er der ofte tale om aftagerpligt, dvs. at andelsselskabet skal aftage, hvad deres andelshavere producerer, eksempelvis i form af mælk og svin. Andelsselskabet skal derfor ikke kun kunne forædle råvarerne, men også til enhver tid optimere deres forædling til markedets efterspørgsel. Eksempelvis skal Danish Crown løbende kunne tilpasse deres produktion og udskæringer efter det mest optimale mix i et marked, hvor efterspørgsel og priser er forskellige verden over og konstant ændrer sig. 

I output-selskaber, som eksempelvis Coop amba, hvor andelshaverne er aftagere, er transaktionen ofte et spørgsmål om, hvad selskabet køber ind – herunder bredden og dybden af sortimentet – og tilbyder sine andelshavere. I nogle tilfælde kan det også handle om, at andelsselskabet selv udvikler og producerer varer, der afsættes blandt andelshaverne, som bl.a. Danish Agro gør med en del af deres sortiment inden for primært korn og foderstoffer. 

I output-selskaberne, er der sjældent tale om aftagerpligt på samme måde som nævnt ovenfor. 

Andelshaverne har således mulighed for at købe deres varer og serviceydelser uden for andelsselskabet, hvis de finder et bedre tilbud. Det er selvfølgelig med til at reducere andelsselskabets indkøbskraft og i sidste ende værdien af andelsselskabet, hvis andelshaverne lægger pengene hos konkurrerende selskaber. 

Andelsselskabets styrke kan forenklet sagt måles ved omfanget og loyaliteten af andelshaverne. En afgørende opgave for ejerskabet er derfor at fastlægge karakter og balance i transaktionen mellem andelshaver og -selskab. I arbejdet med at fastlægge dette rejser der sig hurtigt en række spørgsmål af principiel karakter, der kan danne baggrund for en egentlig ejerstrategi, herunder: 

• Hvad består transaktionen af mellem andelshaver og -selskab? 
• Hvilken merværdi skal andelsselskabet skabe og i hvilket omfang? 
• Hvordan kan transaktionen mellem andelshaver og -selskab udbygges? 

Udvikling af transaktionen kan populært sagt opdeles i uden for og inden for kernen. Uden for kernen relaterer sig til yderligere varer og tjenesteydelser, der ikke direkte vedrører kernen i den transaktion, der finder sted mellem andelshaver og -selskab. Skal selskabet eksempelvis tilbyde sine andelshavere mobilabonnementer, eftersom selskabet kan opnå en fordelagtig indkøbspris qua sine mange andelshavere? Umiddelbart kan det være tillokkende med ekstra ydelser på favorable vilkår, men det rejser spørgsmålet om, i hvor høj grad andelsselskabet udelukkende kan og skal have fokus på sin kerneforretning. 

Inden for kernen handler reelt set om (forretnings-) udvikling af både andelshaver og -selskab. Her er tale om aktiviteter, der bibringer yderligere værdi til både selskab og ejere. Inden for input-selskaber kan det eksempelvis handle om, at andelsselskabet tilbyder sine andelshavere rådgivning inden for kvalitetsudvikling af driften (evt. via en partner). 

Handler det således om mælkeproduktion, kan landmanden modtage individuel rådgivning om, hvordan mælkekvaliteten (indhold af fedt, protein o.lign.) kan forbedres. Det er selvfølgelig til landmandens fordel, da en bedre mælkekvalitet ofte vil betyde en bedre afregning. Men det er også til selskabets bedste, da kvaliteten af råvarerne forbedres, og dermed øges mulighederne for at forædle råvarerne og opnå en højere pris blandt kunderne. 

Eksemplet med rådgivning af landmænd inden for kvalitetsudvikling er dog også en indsats, der opbygger kompleksitet og omkostninger i andelsselskabet. Derfor skal andelshaverne tage stilling til, om udvikling inden for kernen bibringer værdi og fastholder fokus. 

Konsolidering og fusioner blandt andelsselskaber 

Andelsselskabers succes er tæt knyttet til evnen til at tiltrække og fastholde ejere. Hele den forretningsmæssige idé i andelstanken er – som tidligere beskrevet – at kritisk masse sikrer andelshaverne fordele de enkeltvis ikke ville kunne komme i nærheden af. Derfor er det afgørende, at andelsselskaber kan fastholde og tiltrække andelshavere og deres produktion (input-selskaber) eller købekraft (output-selskaber) gennem økonomiske afkast/fordele og attraktive vilkår. 

I en global verden er vækst med til at sikre fortsat konkurrencekraft og dermed også evnen til at overleve. Det gælder selvfølgelig også andelsselskaber, der derfor også interesserer sig for, hvordan de kan øge mængden af andelshavere og dermed grundlaget for at skabe værdi for fællesskabet og den enkelte andelshaver (f.eks. gennem synergier inden for produkt- og produktionsudvikling samt administrative omkostninger i selskabet). 

Enkelte andelshavere, der melder sig ind i fællesskabet, er som oftest altid velkomne, hvis de er klar til at indgå i fællesskabet på samme vilkår som andre. Men mere interessant er det ofte, hvis man gennem f.eks. fusioner kan inkludere en større mængde af nye andelshavere. I takt med den generelle udvikling har mange andelsselskaber gennemgået en fusionsbølge, der har gjort, at der i dag ofte kun er én andelsejet spiller inden for de forskellige brancher (dog særligt med undtagelse af den finansielle sektor). 

Danske andelsselskaber har gennem mange år kunnet vokse gennem indenlandske fusioner. Dette vil stadig gøre sig gældende, men dog i mindre grad. Derfor kigger andelsselskaberne i højere grad mod udlandet i jagten på flere andelshavere. Det er derfor forventeligt, at flere andelsselskaber vil blive multinationale koncerner med en multinational ejerbase fremover. Her vil udfordringen ikke blot være at sikre vedvarende synergiudnyttelse på tværs af landegrænser og definere en transnational governance-model, men også at håndtere en stadig mere heterogen og uens ejerkreds, som har flere og måske mere særlige præferencer. Kulturelle, strukturelle og sproglige udfordringer vil forventeligt opstå. 

Godt nok vokser danske andelsselskaber, men konkurrenterne i Europa og globalt er allerede i flere sektorer i gang med at gennemløbe den fusionsbølge, vi oplevede i Danmark i 90’erne og 00’erne. Vi vil derfor opleve, at flere udenlandske konkurrenter vil fusionere i større enheder for at opnå yderligere stordriftsfordele. Herved vil de udenlandske konkurrenter alt andet lige opnå en stigende konkurrenceevne, og det danske forspring vil for mange blive mindre. 

Danske andelsselskaber med ambition og behov for internationale fusioner bør derfor være opmærksomme på den stigende konkurrence om andelshavere. I en sådan situation vil det være oplagt at igangsætte en proces med at afsøge markederne for potentielle fusionspartnere, men andelsselskaber bør også forholde sig til, om de vilkår, de tilbyder nye andelshavere, er relevante og attraktive. 

• I jagten på internationale fusionspartnere bør andelsselskabet – foruden det markedsmæssige – forholde sig til en række spørgsmål af principiel betydning: 
• Rationalet for fusionen – hvad er det præcist, man ønsker ved at indgå i en fusion, og hvordan står dette i forhold til det, som modparten ønsker at opnå? 
• Prisen for fusionen – hvad skal man ”afgive” til fusionspartneren? Som oftest drejer det sig om kapital, indflydelse, pladser i ledelsesfora, hoved- kontorets placering, selskabets navn mv. 
• Konsekvenser af fusionen – en fusion kan ændre radikalt ved de vilkår såvel virksomhed som andelshavere fungerer under. Derfor bør de juridiske konsekvenser (og muligheder) afdækkes behørigt. Tilsvarende bør man forholde sig til de strukturelle konsekvenser i ejerskabet ved at inkludere flere og interna- tionale andelshavere samt gøre sig overvejelser om, hvilken betydning fusionen vil have for kulturen blandt andelshaverne (alene det, at der tales flere sprog blandt andelshaverne, kan være med til at udfordre samhørigheden og beslut- ningsprocesserne). 
• Fusionspartnerens karakteristika – hvilke træk skal modparten repræsentere foruden rationalet for fusionen? Det kan være principielle forhold 

Særlige spørgsmål ifm. ejerstrategien 

Når man begynder at foretage en justering i andels- selskabets selskabsstruktur, er det sandsynligt, at nogle principielle men også meget praktiske spørgsmål kræver svar: 

Hvordan definerer vi en andelshaver? 

Umiddelbart kan svaret virke indlysende. Men andelsselskaber, hvor andelshaverne er kommet til over tid (enkeltvis eller i grupper ifm. fusioner), har ofte forskellige definitioner på en andelshaver. Sagen kompliceres ved, at forskellige typer af rettigheder knytter sig til de forskellige former for definitioner. At ændre i definitionen af medlemmer/andelshavere kan derfor også betyde ændringer i rettighederne – og så bliver det ofte mere besværligt. 

Såfremt medlemmerne ikke er defineret på samme vis og med samme rettigheder, kan det vise sig juridisk udfordrende at flytte rundt på andelshavere mellem selskaber, hvis dette er påkrævet. Det kan også have skattemæssige implikationer, hvis medlemmernes rettigheder ensrettes på tværs af landegrænser. Derfor har medlems-/andelshaverdefinitioner ofte betydning for selskabskonstruktionen, omend det så er indirekte. 

Hvilke rettigheder og pligter har andelshavere ifm. ind- og udmeldelse? 

Spørgsmålet berører de præmisser, som den enkelte andelshaver kan forvalte sit ejerskab under. Det drejer sig særligt om de situationer, hvor andelshaver skal foretage et kapitalindskud ifm. indtrædelse i andelsselskabet og evt. kapitaludbetaling ifm. udtrædelse af andelsselskabet samt forrentning af denne. Generationsskifte kan også være en særskilt problemstilling i den forbindelse. 

At navigere i problemstillinger omkring andelshavernes rettigheder og pligter kræver, at man har taget samlet stilling til kapitalisering af selskabet, så den enkeltes rettigheder ikke skader selskabets værdiskabelse for alle ejere. Der kan gøres brug af forskellige kapitaltyper i selskabet, bl.a. grundet fusioner, hvilket skaber kompleksitet ift. at skabe lighed for alle ejere. 

Det er derfor vigtigt, at man er afstemt andelshaverne imellem ift. de rettigheder og pligter, man ønsker at stille over for nye og udtrædende andelshavere. Det gælder både af værdimæssige årsager (f.eks. ”vi ønsker at indsluse nye medlemmer gennem flere trin, for at sikre de ikke trækker kapital ud af selskabet, som de reelt ikke har bidraget til opbygningen af”) og strategiske (f.eks. ”lave kapitalkrav ifm. indmeldelse for at tiltrække nye andelshavere”). 

Hvad angår rettigheder, opnår man i nogle andelsselskaber adgang til brug af varemærker, markedsføring og evt. fysiske aktiver. Det er vigtigt, at andelshavere både ved ind- og udtrædelse som andelshaver får adgang til henholdsvis mister rettighederne til disse. I det hele taget er det vigtigt, at der er en klarhed omkring rettigheder og pligter, således at andelshaverne ikke skændes indbyrdes og/eller med ledelsen, eksempelvis om ejerskabet af et ukurant varelager ifm. andelshaveres udtrædelse af andelsselskabet. 

Hvordan administreres andelshavernes rettigheder og pligter i det daglige? 

Ved design af andelsselskabets struktur skal man være opmærksom på, hvordan medlemmernes rettigheder administreres i det daglige. Den juridiske struktur skal kunne rumme den valgte praksis uden at det skaber ineffektivitet i hverdagen. 

I et andelsselskab bør det tilstræbes, at alle andelshavere har samme rettigheder og pligter; men det kan betyde, at nogle får større økonomisk udbytte end andre. Bidrager den enkelte andelshaver med stor produktionsvolumen eller en særlig kvalitetsstandard, så kan det være hensigtsmæssigt for fællesskabet af belønne den enkelte. Også selv om det skaber en forskellig behandling af andelshavere. Det er væsentligt, at alle har samme rettigheder. 

Denne forskelsbehandling kan være særlig tydelig i forbindelse med optagelse af nye medlemmer. I input-selskaber (eksempelvis inden for landbrug) kan det være fordelagtigt at se på, hvilke kvalitetsstandarder nye medlemmer skal leve op til i deres produktion. 

Hvis man i forvejen har nogle af markedets højeste kvalitetskrav, kan det være problematisk og strategisk uhensigtsmæssigt at kræve, at nye medlemmer efterlever disse standarder fra dag ét, da det stiller store krav til den enkelte. Derimod kan man efterstræbe at gøre det økonomisk attraktivt at hæve kvaliteten, således at nye medlemmer er motiveret til at udvikle sig i en ønsket retning. 

Hvordan administreres andelshavernes indflydelse på selskabet? 

I udgangspunktet blev mange andelsselskaber født med tanken om ’en mand en stemme’. Samtidig har logikken om at ’sammen er vi stærkere’ og ’jo større, jo stærkere’ skabt en spænding i forhold til fordeling af indflydelse. 

Særligt i produktionsselskaber kan det, for at kunne tiltrække andelshavere med stor produktion, være ønskeligt at fravige det demokratiske princip. Spørgsmålet er, om det i virkeligheden er rimeligt, at alle har nøjagtig samme demokratiske rettigheder? I produktionsselskaber er der en overvejelse omkring, hvordan indflydelse fordeles, og hvordan loyalitet belønnes. 

Rent praktisk kan man måle på den enkeltes bidrag i dag eller samlet set over hele dennes livstid (kapital og/eller produktionsvolumen). Hvordan skal generationsskifte f.eks. behandles i denne forbindelse? Kan indflydelse gå i arv? Der er ikke et universelt svar på disse spørgsmål, og det er heller ikke pointen. Man  bør være meget tydelig omkring svaret på disse spørgsmål og stadfæste dem i andelsselskabet. Det skaber transparens omkring rettigheder og pligter. Man bør desuden tage principiel stilling til, hvordan nye medlemmer optages i indflydelsesmodellen. Både dem, der melder sig ind på almindelig vis, og dem der kommer til via fusioner med andre andelsselskaber. 

Der er en lang række overvejelser, som gør sig gældende i forbindelse med udarbejdelse af den fremtidige struktur for andelsselskabet. Spørgsmål af juridisk, administrativ, demokratisk og kommerciel karakter. Tager man ikke det brede perspektiv, kan man risikere at ende i en uhensigtsmæssig struktur. 

Et andelsselskabs formål er at maksimere værdi for ejerne, og derfor bør man tage udgangspunkt i, hvordan denne mission skal realiseres. Hvad kan man forvente vil ske i de kommende år? Hvilke strukturelle overvejelser bør det give anledning til? Disse spørgsmål sætter spillebanen for udarbejdelse af strukturen. Derfra skal strukturen designes i forhold til den ønskede transparens, skalerbarhed og fleksibilitet.