Den effektive bestyrelse

Bestyrelsens roller

Effektivitet i bestyrelsen er hverken et nyt behov eller en ny bestræbelse. De fleste bestyrelser arbejder på forskellig vis med at gøre sit for at være effektive, så den nødvendige præstationskraft kan fastholdes og forbedres.

Alligevel tyder meget på, at den enkelte bestyrelse vil komme til at stå overfor et stadig stigende pres og ekstraordinære udfordringer, som ikke kan tackles, med mindre bestyrelsen bliver endnu mere effektiv. Med andre ord er effektivitet i bestyrelsen en nøglefaktor for, at bestyrelsen skal kunne løfte nuværende og fremtidige opgaver.

En effektiv bestyrelse er sine roller og væsentligste opgaver bevidst. I Danske anbefalinger til god selskabsledelse er bestyrelsens opgaver beskrevet således:

”Det øverste ledelsesorgans væsentligste opgaver er at ansætte en kompetent direktion, at fastlægge direktionens opgaver, ansættelsesforhold og arbejdsdeling samt at sikre klare retningslinjer for ansvarlighed, planlægning og opfølgning samt risikostyring”. (Danske anbefalinger til god selskabsledelse 2010 – 4. afsnit (2))

Bestyrelsens hovedopgaver

For overblikket skyld plejer vi at betragte bestyrelsens rolle og ansvar som bestående at tre hovedopgaver: Ledelse, tilsyn og strategi.

Ledelsesopgaven består i, at bestyrelsen skal sikre, at selskabet er organiseret og ledet rigtigt. Altså er bestyrelsen ansvarlig for ikke alene at direktionen ansættes og afskediges, men også at den øvrige organisation præsterer hensigtsmæssigt.

Tilsynsopgaven består i, at bestyrelsen gennem tilsyn skal sikre, at direktion og selskab som helhed opfylder de krav, som selskabets ejere, omverden og lovgivning stiller hertil.

Strategiopgaven består i, at bestyrelsen skal sikre fastlæggelse af selskabets strategiske retning, og at selskabet følger denne retning indtil en ny retning fastlægges. Samtidig er indeholdt i den strategiske rolle løbende at vurdere den fastlagte strategiske retning ud fra selskabets faktiske situation.

For at varetage disse tre roller bedst muligt må den enkelte bestyrelse vurdere, hvordan rollerne skal vægtes. Det må dog understreges, at alle roller er betydningsfulde og må varetages for at kunne maksimere værdiskabelsen for ejerne.

Hvad er effektivitet?

For at få greb om, hvad vi mener med effektivitet i bestyrelsen, vil vi for et øjeblik vende blikket mod den klassiske økonomiske forklaring af effektivitet. Der vil som udgangspunkt være tre forskellige faktorer, som har indvirkning på effektivitet: Et givent input, bearbejdningen af input og den refleksive læring, der fremkommer ved at studere outputtet. Denne principielle forklaringsmodel ses i figuren nedenfor.

Når vi taler om effektivitet i klassisk økonomisk forstand, afhænger muligheden for at ændre på de tre faktorer af tidsperspektivet og den specifikke situation, virksomheden befinder sig i. På kort sigt er der to muligheder for at arbejde med at øge effektiviteten – inputfaktorer og processen hvormed inputtene bearbejdes. På længere sigt, fremkommer også muligheden for at arbejde med den refleksive del.

Patologier for effektivitet i bestyrelser – Årsager til ineffektivitet

Patologi er læren om sygdomme. I en bestyrelsessammenhæng handler patologi om årsager og manifestationer af ineffektivitet i bestyrelsen.

Der findes en række patologier, som nærmest er selvforklarende eksempler på bestyrelsesadfærd, der leder til ineffektivitet eller ligefrem dysfunktion. De åbenlyse eksempler drejer sig fx om nepotistisk rekruttering gennem ’old boys network’, at medlemmerne handler for egen vinding mv. Dertil findes der en række mindre åbenlyse patologier, som bestyrelser risikerer, hvis ikke de er opmærksomme herpå. Disse kan kategoriseres under tre overskrifter:

• Patologier, der blinder bestyrelsen
• Patologier, der hæmmer bestyrelsen
• Patologier, der er fatale for virksomheden.

Overser behovet

Patologier, der blinder bestyrelsen, er patologier, som kan forhindre bestyrelsen i at se behovet for effektivitet. Det kan eksempelvis være den egenrådige og isolerede bestyrelse, som derved mister koblingen til virksomheden og omverdenen. Et andet eksempel er manglende refleksion, hvor bestyrelsen alene indretter sin governanceproces ud fra ratings, som ikke nødvendigvis siger noget om bestyrelsens egentlige udfordringer. Eller det kan være anspændthed og beslutningsvakuum, som når bestyrelsen har et overdrevet fokus på selskabets offentlige omdømme eller på regulering og nye regler og derved glemmer, at når bestyrelsen gør et godt stykke arbejde, er der ingen grund til bekymring.

Ineffektivt virke

Patologier, der hæmmer bestyrelsen, er patologier som gør bestyrelsens virke ineffektivt. Det er patologier, som bestyrelsen ofte kan se, men ikke formår at ændre ved. Det kan eksempelvis være dominans, som når stærke personligheder dominerer og ønsker at kontrollere diskussionerne på møderne, så de øvrige medlemmer af bestyrelsen ikke kan komme i spil. Det kan være tidspres, som når agendaen for møderne er overfyldte, så man mister fokus på det, der er vigtigst. Eller det kan være utilstrækkelige beslutningsgrundlag, hvor den information, der gives forud for møderne er irrelevant eller uvæsentlig.

Udvikling og overlevelse

Patologier, der er fatale for virksomheden, er patologier, som i yderste konsekvens kan påvirke virksomhedens overlevelse og fortsatte udvikling. Det kan eksempelvis være tunnelsyn i strategiprocesser, som medfører man ikke ser de åbenlyse risici. Det kan være manglende evaluering, hvor bestyrelsen ikke får forholdt sig til virksomhedens aktuelle og fremtidige bestyrelsesmæssige viden – og kompetencebehov, eller hvor bestyrelsen ikke handler på den gennemførte evaluering. Eller det kan være ansvarsfralæggende antagelser, som når bestyrelsen – fejlagtigt – antager, at topledelsen har styr på de mest oplagte risici.

Faldgruber for effektivitet

Ovenstående patologier kan betragtes som mulige faldgruber for bestyrelsens effektivitet. Den effektive bestyrelse er bevidst om faldgruberne og arbejder på at forebygge de patologier, der drejer sig om bestyrelsens såkaldte ’blind spots’, at behandle de hæmmende patologier og endelig – for at blive i de medicinske metaforer – at amputere de fatale patologier.

Effektivitet skabes i bestyrelsens cockpit

Effektivitet drejer sig ikke om, at den enkelte bestyrelse skal præstere mere af det samme på kortere tid. Effektivitet betyder, at der på den ene side er behov for en mere effektiv rollefordeling, effektive arbejdsrutiner og effektive møder, herunder behovet for mere effektiv kommunikation i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og dens primære interessenter.

På den anden side betyder effektivitet også, at den information, bestyrelsen behøver for effektivt at kunne træffe beslutninger, skabes og forældes i stadigt stigende tempo. Dette sætter rollefordeling, arbejdsrutiner og mødeform under pres, fordi udvikling af information og beslutningsdygtighed ikke kan ske i et tilstrækkeligt hurtigt tempo i forhold til, hvad virksomheden måske har behov for.

Det betyder, at den traditionelle bestyrelse er under forandring, og at det, der var godt og effektivt bestyrelsesarbejde for 10 år siden, ikke nødvendigvis slår til i dag.

Kulturel dynamik er afgørende

Lad os for en kort bemærkning forlade bestyrelseslokalet og bevæge os ind i cockpittet af et fly, for at undersøge, om der her er noget vi kan lære. Studier i flysikkerhed og flystyrt viser, at de fleste ulykker ikke skyldes tekniske problemer. I virkeligheden kan de ofte spores tilbage til kulturel dynamik i fartøjets cockpit, fx manglende teamwork, dårlig kommunikation og manglende fokus og effektivitet under stress.

De såkaldte sorte bokse, der indeholder information om minutterne op til et eventuelt styrt, viser, at besætninger, som undviger styrt, er mere effektive. Der er dynamik i cockpittet, ledelse og processer er effektive og besætningen anvender effektivt maskinens instrumentelle styringsmekanismer og betjeningsgreb.

Spørgsmålet er nu, såfremt vi kan anvende denne analogi, om den pågældende bestyrelse har et overblik over fokus, kommunikation og samarbejde i virksomhedens ’cockpit’ –bestyrelseslokalet? Hvordan styres og ledes den effektivitet?

Principmodel for bestyrelsens effektivitet

Med baggrund i den klassiske definition af effektivitet og patologierne vil vi i det kommende skitsere en principmodel for bestyrelsens effektivitet.

Fra input til fokus

Den effektive bestyrelse sikrer sig, at den har fokus på de områder, som er væsentlige for virksomhedens langsigtede værdiskabelse (3). Dernæst sikrer den effektive bestyrelse, at den har de relevante input forud for møderne, dvs. informationer som afspejler, understøtter og uddyber bestyrelsens fokus.

Fra proces til form

Antager vi, at bestyrelsens informationer er hensigtsmæssige, vil bestyrelsens effektivitet kunne øges ved at se på, hvordan input behandles. Effektivitet afhænger dermed også af bestyrelsens evne til at få mest muligt ud af de givne informationer. Hermed handler det mere om form og proces.

Fra refleksion til formåen

I den traditionelle forståelse opstår over tid erfaringer, som potentielt kan gøres til genstand for læring. På længere sigt afhænger bestyrelsens effektivitet således af evnen til refleksion. Ved systematisk at evaluere output i forhold til input og form, kan bestyrelsen sikre, at erfaring og refleksion omsættes til læring. Derved arbejder bestyrelsen løbende med at forbedre sin formåen.

Som opsamling har bestyrelsen principielt tre styringshåndtag til at arbejde med effektivitet på: Bestyrelsens fokus, form og formåen. Denne betragtning illustreres i figuren nedenfor.

Investering i effektivitet

For at realisere potentialet for effektivitet i bestyrelsesarbejdet må bestyrelsen fortsat udvikle nye effektive måder styre og lede på. Det indebærer, at bestyrelsen er i stand til at få øje på, forstå og drøfte de principielle udfordringer om effektivitet, bestyrelsen står overfor, og at bestyrelsen formår at agere hensigtsmæssigt i forhold til disse udfordringer.

Det betyder, at for at opnå effektivitet må bestyrelsen investere heri – præcis som når virksomheden investerer i processer og kompetencer – alt sammen for at styrke effektivitet og præstationskraft.

I det følgende vil du uddybe de tre grundlæggende mekanismer for effektivitet: Fokus, form og formåen.

Bestyrelsens fokus – De rigtige opgaver

Når tid er en knap ressource, er det afgørende, at man bruger tiden på det rigtige, med andre ord, at man sikrer sit fokus. Manglende fokus er ineffektivt. Der opstår uklarhed og uenighed. Opgaverne og sammenhængene mellem dem er upræcise, og det betyder måske, at man breder sig over områder, man ikke skal berøre, mens andre vigtige områder, står ubehandlet tilbage.

Som redskab til at sikre rette fokus kan bestyrelsen stille sig følgende spørgsmål:

• Hvor skal vores fokus være, hvis vi skal skabe mest mulig værdi for virksomheden?
• Hvad er virksomhedens væsentligste anliggender?
• Hvornår bliver en sag relevant for bestyrelsen?
• Hvordan fastholder/ ændrer vi vores fokus over tid?
• Hvis det ikke er et bestyrelsesanliggende, hvem håndterer det så?

Om denne styringsmekanisme kan vi grundlæggende sige, at bestyrelsen er effektiv i sit fokus, når bestyrelsen løser de rigtige opgaver og arbejder med at finde svar på de rigtige spørgsmål.

Bestyrelsens form – At løse opgaverne rigtigt

Bestyrelsens anden ledelses- og styringsmekanisme er den form bestyrelsens arbejde har og dermed måden, hvorpå den skaber resultater. Form handler om bestyrelsens arbejds-, og organiseringsformer. De opgaver, der efter gældende og aftalte bestemmelser er bestyrelsens opgaver, og de opgaver som gennem fokus og fokusering fremstår som de vigtigste for virksomheden, skal bestyrelsen løse mest effektivt.

Det handler om at finde ud af, hvordan man mest effektivt når de mål, der skal nås, og skaber de resultater, der er nødvendige. Bestyrelser, der arbejder med form til at skabe effektivitet, stiller sig blandt andet følgende spørgsmål:

• Hvordan er interaktion, roller og ansvar imellem ledelsesorganerne?
• Hvordan sikres effektive bestyrelsesmøder og processen mellem møderne, så der træffes de rette beslutninger?
• Hvordan er valgbarheden og nomineringsprocessen?
• Hvordan sikres den rigtige ledelsesstøtte til bestyrelsen?
• Hvordan sikres compliance til regler og anbefalinger?

Bestyrelsens form hænger nøje sammen med dens fokus, da bestyrelsen ganske enkelt må vide, hvilke regler, systemer og sammenhænge den indgår i, for at kunne løse sine opgaver. Denne styringsmekanisme handler grundlæggende om, hvordan de rigtige opgaver løses rigtigt.

Bestyrelsens formåen – At skabe de rigtige resultater

Bestyrelsens tredje ledelses- og styringsmekanisme vedrører, hvordan bestyrelsen arbejder med at forbedre sin egen formåen til reelt at gøre det, den siger, den gør og til at omsætte viden, erfaring og refleksion til reel læring og udvikling af bestyrelsen. Ignorerer bestyrelsen, de muligheder der ligger heri, er bestyrelsen ikke effektiv. Bestyrelser, der arbejder med deres formåen for at øge deres effektivitet, stiller sig blandt andre følgende spørgsmål:

• Hvilke behov har bestyrelsen for at øge sin effektivitet?
• Hvordan sikrer bestyrelsen en løbende tilpasning af bestyrelsens ressourcer og kompetencer til virksomhedens situation?
• Hvilke kompetencer og kvalifikationer har det enkelte bestyrelsesmedlem?
• Hvilke kompetencer og kvalifikationer har bestyrelsen som helhed?
• Hvordan sættes alle kompetencer i spil til virksomhedens bedste?

Svarene på disse spørgsmål vedrører såvel det individuelle bestyrelsesmedlem, den samlede bestyrelse og evnen til at være selvreflekterende. Det drejer sig om at udvikle bestyrelsen til at gå fremtiden i møde, så den løbende skaber de rigtige resultater.

Udvalgte betjeningshåndtag til at arbejde med effektivitet

I det følgende vil vi dykke ned i hver af de tre ledelses- og styringsmekanismer og gennemgå de væsentlige ”betjeningshåndtag” for hvert område. Hermed vil vi pege på områder, hvor bestyrelser konkret kan arbejde med effektivitet. Eksemplerne er udvalgt på baggrund af vores erfaring på området.

Tabellen viser et overbliksbillede af nogle af de vigtigste betjeningshåndtag i for bestyrelsen.

Fokus – At kvalificere

Der findes ikke en formel for det perfekte bestyrelsesfokus, bestyrelsens vigtigste anliggender vil altid bero på den konkrete situation virksomheden befinder sig i eller overfor. Hver bestyrelse står derfor overfor en unik kombination af en række mulige emner, den kan fokuseres på. Til inspiration gennemgås i det følgende tre hyppigt relevante fokusområder: Balancering af hovedopgaverne, bestyrelsens væsentligste anliggender og detaljeringsgrad.

Balanceringen af hovedopgaverne – Ledelse, strategi og tilsyn

Første del af bestyrelsens fokus bliver givet ved den rette balance imellem de trehovedopgaver – ledelse, strategi og tilsyn. Som vi tidligere har været inde på, må alle tre elementer balanceres, så der ikke er noget, der hverken bliver glemt eller overprioriteret.

Balanceringen af bestyrelsens hovedopgaver foregår i vid udstrækning via formandskabet, der fastlægger årsplan for bestyrelsens arbejde og agenda for det enkelte møde. Når det er sagt, er det stadig det enkelte bestyrelsesmedlems opgave at forholde sig til den prioritering, som formanden fortager. Derfor er det relevant for både medlemmer og formandskab at kunne svare på følgende spørgsmål:

• Indeholder dagsordenen elementer fra hver af hovedopgaverne?
• Hvordan bruger vi reelt vores tid på møderne – er der en over/undervægtning af en eller flere af opgaverne?
• Hvorfor har vi prioriteret, som vi har?

Bestyrelsens vigtigste anliggender

Bestyrelsens aktuelle dagsorden vil altid bære præg af den situation, virksomheden befinder sig i. Med respekt for det situationsafhængige, er der nogle grundlæggende principper og retningslinjer, som kan fungere som rettesnor i forhold til bestyrelsens fokus.

Kort- vs. langsigtede beslutninger- Fokus på fremtiden:

En væsentlig del af bestyrelsens fokus bør som udgangspunkt være rettet imod fremtiden for at sikre sig, at virksomhed og bestyrelse er rigtig klædt på i forhold til fremtidige muligheder og risici. Det er her bestyrelsen kan bidrage bedst muligt til virksomhedens værdiskabelse og langsigtede overlevelse.

Operationelt (sager) vs. Strategisk – Strategisk fokus: 

Bestyrelsen fokus bør som udgangspunkt være rettet mod spørgsmål af strategisk karakter, hvorimod opgaver af operationel karakter i udgangspunktet bør være forankret hos virksomhedens ledelse og kun undtagelsesvist finde vej til bestyrelseslokalet.

Anvisende vs. visioner og politikker – Fokus på visioner og politikker:

Bestyrelsens fokus bør være på visioner og politikker, fremfor direkte direktiver og handlingsplaner. At arbejde med visioner og politikker i stedet for anvisninger og handlingsplaner er med til at sikre, at bestyrelsen holder fokus på den strategiske opgave og ikke fortaber sig i enkeltsager.

Detaljeringsgrad

I første omgang drejer kvalificering af input sig om at bestyrelsen har det rette fokus. I anden ombæring kvalificeres input ved at sikre den rette grad af detaljer. Rette detaljeringsgrad drejer sig både om for lidt og for meget information. Ved for megen – underforstået unødig –information påvirkes effektiviteten, idet bestyrelsen må skabe sig et overblik over informationen for at kunne foretage en vurdering af, hvad der er relevant. Ved for lav detaljeringsgrad risikerer bestyrelsen dels at træffe fejlagtige beslutninger baseret på et utilstrækkeligt beslutningsgrundlag, dels at effektiviteten påvirkes ved, at der opstår et beslutningsvakuum mens de rette informationer indhentes. Følgende spørgsmål kan bidrage til refleksion omkring detaljeringsniveau:

• Har vi tilstrækkelig indsigt til at træffe den rette beslutning?
• Bringer det værdi, at hele bestyrelsen er samlet til den pågældende diskussion?
• Er der medlemmer af bestyrelsen, der finder emnet uvedkommende?
• Kan emnet udlægges til et udvalg eller behandles af direktionen?

Antagelsen er, at et skærpet fokus frigiver tid til at fokusere på det vigtigste og dermed sikre øget effektivitet.

Form – at have den rette proces

Som vi tidligere var inde på, henviser form til bestyrelsens måde at arbejde på. Dermed er form måske den mest håndgribelige af styringsmekanismerne for bestyrelsens effektivitet. Det betyder dog ikke, det er let at finde den rette indstilling og ledelsesmæssigt styre de betjenings-håndtag, der ligger her.

Den rette form eller proces for bestyrelsens arbejde skal tilpasses den konkrete situation som bestyrelsen befinder sig i. Dog er der nogle grundlæggende spørgsmål som bestyrelsen kan stille sig selv omkring dens arbejdsform. Det drejer sig blandt andet om samspillet mellem virksomhedens øverste ledelsesorganer og om bestyrelsens årsplan og agenda. Disse problemstillinger uddybes nedenfor.

Samspillet imellem virksomhedens øverste ledelsesorganer

Bestyrelsens vigtigste interessenter i forhold til at arbejde effektivt vil i de fleste sammenhænge være ejere, direktion, formandskab, udvalg, revisor m.fl.. Der kan være specifikke tilfælde, hvor andre selskaber, foreninger eller offentlige medier kan have stor indflydelse, men de for overblikkets skyld er ikke medtaget her.

Samarbejdet med væsentligste interessenter

Det er essentielt, hvordan samarbejdet og processen for beslutninger fungerer mellem disse væsentlige interessenter. Specielt er samarbejdet imellem bestyrelse, direktion og formandskab helt afgørende og dertil kommer hvordan der bliver benyttet udvalg/komiteer. Et samarbejde som ikke fungerer i blot en af disse relationer kan påvirke en ellers sund og velfungerende bestyrelse og dermed virksomhed i negativ henseende. Resultatet af et dårligt samarbejde er eksempelvis træge beslutningsgange, dårlige eller forkerte beslutninger, manglende dialog og fejlagtigt fokus (jf. patologierne beskrevet tidligere).

Grundlæggende handler det om at sikre, at roller og ansvar er klare og tydelige og at beslutningsvejene er smidige, således at relationer og snitflader til de nærmeste beslutningsorganer er gearet til at kunne håndtere udfordringerne nu og i fremtiden.

Formandskabet – En ledelsesopgave

Formandskabets overordnede rolle er som leder af bestyrelsen. Dermed er det i særlig grad formandens ansvar at sikre, at bestyrelsen arbejder effektivt. De ledelsesmæssige kvalifikationer og kompetencer er derfor afgørende, når formandskabet skal fastsættes eller vælges.

 Relation til bestyrelsen: 

For at udfolde bestyrelsens samlede kompetencer og potentiale skal en bestyrelse ledes – ikke domineres. I forhold til relationen til den samlede bestyrelse er det derfor væsentligt at have en formand, som besidder gode lederevner og som kan skabe drivkraft og retning for bestyrelsen. En undersøgelse af de bedste bestyrelser i EU sætter fokus på, at succes som formand i høj grad handler om at kunne agere både proaktivt og dynamisk i forhold til at integrere alle bestyrelsens kompetencer, skabe relationer til bestyrelsens interessenter, være en stærk kommunikator, god til at lytte og generelt have høj emotionel intelligens.

Relation til direktionen: 

Formandens opgaver i forhold til integrationen af ledelsesorganerne ligger særligt i at skabe en stærk relation til virksomhedens vigtigste interessenter, og særligt til ejere og direktion. En stærk relation er i mange tilfælde forudsætning for, at der kan gives den nødvendige sparring mellem bestyrelsesmøderne og at der kan sikres gode input til bestyrelsesmøderne. Refleksive spørgsmål omkring formanden indbefatter:

• Hvordan agerer formanden i bestyrelsen?
• Hvordan er relationen imellem formand og bestyrelse, formand og direktion, og mellem formand og øvrige væsentlige interessenter, herunder ejere?
• Er formanden tilgængelig og prioriteres tiden rigtigt?

Direktionen – Åbenhed og loyalitet

En forudsætning for maksimal værdiskabelse i mange henseende er, at relationen mellem bestyrelse og direktion er velfungerende og konstruktiv. I udgangspunktet har bestyrelse og direktion det fælles overordnede mål at varetage ejernes interesser bedst muligt, hvilket understøtter samarbejdet. I praksis viser det sig imidlertid, at midlerne til at opnå målet ikke altid er sammenfaldende. Eksempelvis kan risikoappetit hos direktion og bestyrelse være meget forskellig.

For at samarbejdet fungerer bedst muligt, kan man arbejde på at minimere uoverensstemmelser som disse. Det betyder dog ikke, at diskussion bør undgås. Tværtimod bør forskellige perspektiver og synspunkter fremlægges, men når bestyrelsen har truffet en beslutning, skal en konstruktiv relation være med til at sikre, at direktionen respekterer bestyrelsens beslutning og agerer loyalt i forhold hertil.

Det er bestyrelsens opgave at udfordre, stille spørgsmålstegn ved og sparre med direktionen omkring den strategiske agenda. Her bliver udfordringen at balancere den udfordrende rolle med sparringen og det frugtbare samarbejde. En unuanceret sparring og feedback til direktionen kan være med til at skabe en kløft af mistro og uvillighed til at arbejde sammen imod fælles mål.

ECGR rapporten (4) fra 2010 om bestyrelsespræstation peger på nogle konkrete indsatser for at sikre godt samarbejde mellem bestyrelse og direktion. Som eksempel peges der på styrkelse af relationen mellem bestyrelsesmedlemmer og direktionen – både til uformelle en-til-en møder, men også med deltagelse fra direktionen på bestyrelsesmøderne. Spørgsmål til overvejelse omkring relationen imellem bestyrelse og direktion:

• Hvordan har forholdet imellem direktion og bestyrelse udviklet sig de seneste seks måneder?
• Hvordan kunne forholdet imellem direktion og bestyrelse udvikles?
• Hvordan skaber direktionens deltagelse på bestyrelsesmøderne værdi?
• Hvornår har andre medlemmer af direktionen end administrerende direktør deltaget på bestyrelsesmøderne? I hvilken anledning?

Komiteer og udvalg – Aflastning og grundighed

Det stigende pres på bestyrelserne er med til at øge arbejdsmængden. Et middel til at håndtere arbejdsmængden og øge effektiviteten kan være at nedsætte udvalg eller komiteer. Om anvendelsen af udvalg står i anbefalinger til god selskabsledelse:

”Ledelsesudvalg kan bidrage til at øge effektiviteten og højne kvaliteten af arbejdet i det øverste ledelsesorgan ved at medvirke til forberedelse af det materiale, der skal ligge til grund for beslutninger i det øverste ledelsesorgan, herunder materiale vedrørende revision, ledelsens sammensætning og ledelsens vederlæggelse”

Komiteer og udvalg kan her betragtes som ekstra hestekræfter til bestyrelsen. Hermed sikres både, at bestyrelsen kan håndtere større arbejdsmængde, samt at emnerne stadig behandles tilstrækkelig grundigt. Det giver bestyrelsen mulighed for at opretholde fokus ved at lade udvalg og komiteer gennemføre procesarbejdet med at analysere, drøfte og indstille til bestyrelsen. (I børsnoterede og finansielle virksomheder er det lovbestemt med etablering af revisionskomiteer).

Anvendelsen er stigende: 

Anvendelsen af komiteer og udvalg under bestyrelsen har i de senere år været stigende. De mest almindelige komiteer og udvalg er revisions-, nominerings- og vederlagsudvalg. Dertil kommer, at flere virksomheder nedsætter udvalg inden for eksempelvis strategi, risiko, god selskabsledelse og etik/CSR.

Permanent eller ad hoc: 

Udvalg og komiteer kan enten nedsættes permanent eller ad hoc i en kortere periode afhængigt at selskabets behov. Udvalg, der er nedsat permanent, fungerer sideløbende med bestyrelsens arbejde, og varetager de emner, som er en fast del af dagsordenen for bestyrelsen. Når et udvalg nedsættes ad hoc, er det ofte i forbindelse med en særlig begivenhed for bestyrelsen, eksempelvis en større mulighed eller trussel, der skal håndteres og som kræver en ekstraordinær indsats, som ved opkøb, turnaround, fusioner, generationsskifte mv.

Spørgsmål til refleksion ved etablering af udvalg eller komiteer:

• Hvilke opgaver kunne håndteres i udvalget/komiteen?
• Skal udvalget/komiteen være permanent eller ad hoc?
• Er der defineret et kommissorium, der beskriver roller, ansvar og beslutningskompetence?
• Hvordan sikres, at den samlede bestyrelse har rette viden om og kendskab til det arbejde der foretages i udvalget/komiteen?

Det er vigtigt afslutningsvist at nævne, at uagtet en del af opgaven og arbejdet kan placeres i udvalg, vil ansvaret altid være i bestyrelsen.

Årsplan og dagsorden – Forudsætning for fokus

En årsplan og fast dagsorden for bestyrelsens arbejde er ikke bare en god ting, men en forudsætning for, at bestyrelsen kan holde fokus på det vigtigste og arbejde effektivt. Dette set i lyset af, at bestyrelser ofte har en tendens til at lade sig rive med af udviklingen i selskabet uden at overveje konsekvenserne af at flytte fokus.

Årsplanen skal afspejle bestyrelsens tre overordnede opgaver: Ledelse, strategi og tilsyn, ud fra den vægtning af hovedopgaverne, bestyrelsen har besluttet sig for.

En måde at arbejde med en årsplan er ved én gang årligt, at fastlægge hovedtemaerne for året og derudfra fastlægge dagsorden for de enkelte bestyrelsesmøder. Det betyder blandt andet, at agendaen for det enkelte bestyrelsesmøde som udgangspunkt vil være kendt allerede inden bestyrelsesåret starter. Det betyder også, at det ikke er muligt uden en bevidst omprioritering at flytte fokus fra de områder, bestyrelsen ud fra en strategisk planlægning har vurderet som værende de vigtigste punkter.

En god måde for bestyrelsen at reflektere over egen indsats og præstation er ved at gennemgå de seneste års bestyrelsesreferater og her notere sammenhængen mellem punkterne på dagsordenen og bestyrelsens tre hovedopgaver. Det giver en rigtig god indikation af, hvad bestyrelsen har beskæftiget sig med – og måske ikke har beskæftiget sig med.

Spørgsmål til refleksion over årsplan/dagsorden:

• Afspejler årsplanen hvordan bestyrelsen vurderer vægtningen af de overordnede opgaver?
• Hvad afskærer vi os fra at tale om?
• Hvad er kriterierne for at afvige fra årsplanen/ dagsordenen?
• Hvad er rationalet bag opbygningen af årsplanen?
• Er der noget vi vil ændre på til næste år?

Formåen – læring og udvikling

Bestyrelsens arbejde med at forbedre sin formåen dækker over aktiviteter, der skal udvikle bestyrelsen, så den leverer stærkere resultater. Der er tale om aktiviteter, som måske fører til en mere grundlæggende form for udvikling end når der arbejdes med fokus og form, fordi bestyrelsen måske bryder med vedtagne normer og eksisterende praksis. Det kan være aktiviteter, der omhandler de interne forudsætninger for bestyrelsens virke på de ydre ledelsesmæssige linjer, som knytter sig til opgaver, ansvar, strategier og mål. For at arbejde med og reflektere over sin formåen kan bestyrelsen stille sig selv følgende spørgsmål:

• Har vi de fornødne ressourcer og kompetencer til nu og i fremtiden at definere og løse bestyrelsens opgaver og nå de fastlagte målsætninger?
• Har vi de rette mennesker på de rette positioner, men den rette fordeling af køn, alder, nationalitet, brancheviden, specialistviden og viden om øvrige forhold?
• Har bestyrelsen nu og i fremtiden behov for større repræsentation af ejere og virksomhed eller større repræsentation af eksterne og uafhængige medlemmer?
• Samarbejder vi konstruktivt og udbytterigt i bestyrelsen?
• Er bestyrelsen og dens medlemmer motiverede og engagerede?

Spørgsmålene ovenover er muligvis ikke interessante i sig selv; men de er interessante, når arbejdet med fokus og form ikke slår til – når disse instrumenter viser sig at være utilstrækkelige for at øge bestyrelsen effektivitet og præstationskraft. Besvarelsen af spørgsmålene synliggør en række grundlæggende ledelsesmæssige antagelser, ledelsesmæssige værdier, den organisatoriske selvforståelse og den måde, hvorpå disse styrer beslutninger og handlinger i bestyrelsen.

Anledninger til effektivitet i bestyrelsen

Formålet med denne artikel har været at sætte fokus på vigtigheden af, at bestyrelsen forholder sig til og arbejder med sin egen effektivitet. I bestyrelsens daglige virke kan det imidlertid være vanskeligt dels at få øje på behovet, dels at identificere hvilke indsatser der er påkrævet, og endelig at finde den fornødne tid og overskud til at begynde at arbejde på en helt ny måde.

Der er som udgangspunkt to muligheder for at skabe anledninger til at tale om egen effektivitet – ad hoc opstående og planlagte muligheder. Om evaluering af bestyrelsens arbejde skriver komiteen for god selskabsledelse:

Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan fastlægger en evalueringsprocedure, hvor det samlede øverste ledelsesorgans og dets individuelle medlemmers bidrag og resultater årligt evalueres.

Evaluering som mulighed

En ny undersøgelse(5) påviser, at de danske bestyrelser gennem de senere år er blevet rigtig gode til systematisk at arbejde med selvevaluering. Disse evalueringer er en oplagt anledning til refleksion om bestyrelsens effektivitet. Går man disse evalueringer efter i sømmene viser det sig imidlertid for en betragtelig del, at mange selv-evalueringer gennemføres for udførslens skyld (et godt eksempel på god form, men uden formåen), at det bliver bokstænkning og afkrydsning uden hverken selvrefleksion eller læring og dermed, at evalueringerne ikke fører til udvikling.

Cases og begivenheder som ad hoc mulighed

En anden anledning til at tale om effektivitet er løbende at tage udgangspunkt i konkrete cases og begivenheder. Aktualiteten i forhold til konkrete cases og begivenheder er for mange med til at give refleksionen ekstra brændstof. Konkrete begivenheder er eksempelvis formandsskifte, kriser, strategiproces m.m. – altså større begivenheder, der sætter bestyrelsens rolle under pres.

I praksis er det formandens opgave at sikre den løbende evaluering, præcis som ved den mere systematiske årlige evaluering. Et udgangspunkt for en sådan evaluering og refleksion kunne være de spørgsmål som er opstillet igennem artiklen.

Artiklen er tidligere udgivet i Bestyrelseshåndbogen, Søren Brandi & Steen Hildebrandt, Børsen Forum A/S, Børsens Ledelseshåndbøger, 2012.

---

Litteratur

1) Center for Ledelse: ”Virksomheders effektiviseringstiltag har skuffende effekt”, 26. april 2010. Tilgængelig på http://www.cfl.dk/medlemmer/tendenser/produktivitet_og_effektivitet

2) Komitéen for god Selskabsledelse: ”Anbefalinger for god selskabsledelse”, april 2010. Anbefalingerne er tilgængelige på www.corporategovernance.dk. For god ordens skyld skal det her anføres, at anbefalingerne er udarbejdet til børsnoterede selskaber. Vi finder imidlertid, at anbefalingerne bredt betragtet også kan finde anvendelse i eksempelvis familieejede selskaber, fondsejede selskaber og andelsejede selskaber, idet man dog ikke her har de samme informationsbehov til aktiemarkedet.

3) Brandi, Søren: ”Effektivt bestyrelsesarbejde – evaluering og udvikling”, Bestyrelseshåndbogen 2010.

4 og 5) Heidrick & Struggles, “Challenging board performance -European Corporate Governance Report 2011”. Tilgængelig på http://www.heidrick.com/PublicationsReports/PublicationsReports/HS_EuropeanCorpGovRpt2011.pdf

Leblanc, Richard & James Gillies: Inside the boardroom. How boards really work and the coming revolution in corporate governance. Wiley. 2005